Jó hír a generációváltás előtt álló cégeknek: életjáradéki szerződéssel a biztos nyugdíjas évekért

Dr. Korim Balázs / Jogi betekintés / February 09, 2016

Ahogy arra korábbi cikkünkben is rámutattunk, Magyarországon az elkövetkező években, a családi vállalkozások nagy számban fognak szembesülni a vállalkozáson belüli utódlás, generációváltás kihívásaival. E kihívások közül az egyik meghatározó, hogy miként lehet a soron következő generáció számára átadni a stafétát úgy, hogy a nyugdíjba vonuló családtag megszokott és stabil megélhetése is biztosított legyen, még abban az esetben is, ha az utódok nem rendelkeznek megfelelő tőkével példának okáért egy korlátolt felelősségű társaság esetében az adott üzletrész piaci értéken történő megvásárlásához.

Dr. Korim Balázs írása az Ars Boni Jogi folyóirat, ügyvédi irodánk által támogatott Advocatus rovatában jelent meg.

Amikor egy – nem feltétlenül családi – vállalkozás esetében elérkezik a generációváltás ideje és a korábbi generáció nem csupán átadja az ügyvezetői szerepet, de a részesedésének átruházásával a vállalkozás tulajdonosi köréből is kivonul, egyértelmű és jogos igényként merül fel részéről, hogy ellenszolgáltatásként megfelelő piaci érték szolgáljon.

Abban az esetben azonban, ha a soron következő generáció nem rendelkezik megfelelő tőkével – a példánál maradva – az üzletrész megvásárlásához, esetleg a szükséges mértékű hitel felvételére nincsen mód vagy a felek nem kívánják e jelentős mértékű teher vállalását, ugyanakkor harmadik, családon kívüli személy befektető bevonására sincs szándék vagy lehetőség, a nyugdíjba vonuló tag számára a „nyugdíjas évek” anyagi gondtalansága nem lehet biztosított. Az üzletrész átruházási technikák közül pedig, ilyen esetben, ahol az ajándékozás szándéka nem merül fel, az átruházó tag sem ajándékozási, sem pedig üzletrész adásvételi szerződés útján nem tudja úgy átruházni üzletrészét, hogy számára az anyagi biztonság garantálva legyen.

A cél tehát egyrészről az üzletrész tulajdonjogának átszállása az utódokra, másrészt pedig a leköszönő generáció biztos és a megszokott életszínvonalon történő megélhetésének biztosítása, anélkül azonban, hogy jelentős tőke bevonására sor kerülhetne a tranzakció során. E célok elérésének legjobb eszköze lehet az életjáradéki szerződés jogintézménye.

A Ptk. 6:497. § (1) bekezdése értelmében az életjáradéki szerződés alapján a járadékadásra kötelezett a járadékszolgáltatásra jogosult javára, annak haláláig, meghatározott pénzösszeg vagy más helyettesíthető dolog időszakonként visszatérő szolgáltatására, a járadékszolgáltatásra jogosult ellenérték teljesítésére köteles. Az Ptk. által említett ellenérték tárgyi köre nincs meghatározva, így a leköszönni kívánó családtag átruházhatja üzletrészének tulajdonjogát az utódjára, míg a soron következő generáció képviselője az előd számára, annak élete végig megfelelő életjáradékot fizet, így biztosítva megszokott életszínvonalának fenntartását.

A konstrukció előnye tehát az üzletrész adásvétellel szemben, hogy egyrészt az átruházó számára élete végéig biztosított az életjáradékban való részesülés, míg üzletrész adásvétel esetében ez részletfizetés kikötése mellett sem volna megoldható, másrészt az utód megszerezvén az üzletrész tulajdonjogát, a kapott osztalékból, a szerződés megkötésekor meglévő tőke hiányában is képes lesz az életjáradék teljesítésére. A kívánt tranzakcióra, azaz a családi vállalkozás generációváltására tehát úgy kerülhet sor, hogy ahhoz az utódok részéről nincs szükség adott esetben jelentős tőke mozgósítására, hiszen az általuk fizetendő életjáradék fedezetét a társaság eredményéből való részesedésük biztosíthatja. Természetesen e körben kockázatként is értékelhető e momentum, hiszen az életjáradék fizetési kötelezettség akkor is fennáll, ha adott esetben a vállalkozás nem vagy nem kellő mértékben nyereséges.

A bírói gyakorlatban igen csekély számú jogeset található, amely e konstrukcióval foglalkozik, ugyanakkor az egyértelműen kiderül, hogy a tranzakció szempontjából a színleltség kérdése merülhet fel elsősorban, mégpedig az üzletrész adásvételhez képesti kedvezőbb adózási feltételek okán.

A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróság, a 23.G.40.054/2010 számú ügyben kifejtette, hogy „a perben meghallgatott alperesek nyilatkozatai értelmében az életjáradéki szerződés megkötésére irányuló szándékuk egyező volt, a szerződésben megjelölt kötelezettségeit mindkét fél teljesíti, az alperesek közül az I. r. alperes az üzletrész átruházásához hozzájárult, a II. r. alperes pedig eleget tesz a szerződésben megjelölt életjáradék fizetési kötelezettségének”, így pedig „a bíróság álláspontja értelmében az a tény, hogy a szerződést kötő felek egymás közeli hozzátartozói, önmagában a szerződést nem teszi színleltté, és ebből kifolyólag semmissé”. A bíróság tehát megállapította, s e megállapítás helyességét a Debreceni Ítélőtábla is visszaigazolta a Gf.III.30.712/2010. számú fellebbviteli ügyben, hogy üzletrésznek életjáradéki szerződés keretében történő átruházása,még közeli hozzátartozók esetében sem veti fel önmagában a színleltség kérdését, amennyiben megállapítható, hogy a felek szándéka valóban életjáradéki szerződés kötésére irányult és nem csupán adózásbeli előnyök elérése érdekében kívánták adásvételi szerződés kötésére irányuló szándékukat életjáradéki szerződéssel leplezni.

A színlelt és valós szándékot tükröző, vonatkozó tárgyú életjáradéki szerződések elhatárolása szempontjából fontos a Debreceni ÍtélőtáblaGf.IV.30.417/2012 számú ügyben hozott ítélete. A bíróság az ügyben kimondta, hogy „az elsőfokú bíróság a peres felek személyes előadásának, a kihallgatott tanúk vallomásának és a rendelkezésre álló okiratoknak a helytálló értékelésével állapította meg, hogy a peres felek szerződéskötési akarata nem életjáradéki szerződés megkötésére irányult, az színlelt szerződés volt, mely üzletrész adásvételi szerződést leplezett”. Az adott ügyben ugyanakkor a színleltség alátámasztására olyan egyértelmű bizonyítékok szolgáltak, mint például az a tény, hogy az életjáradéki szerződést a felek 48 hónapos határozott időre kötötték, mely elem nyilvánvalóan ellentétes az életjáradéki szerződés jogintézményével és egyértelműen üzletrész adásvételi szerződés megkötésére, mint valós szándékra utal.

Összegzésképpen megállapítható tehát, hogy amennyiben a vállalkozás életében elkövetkező generációváltás akadályát az utódoknál fennálló tőkehiány és így az átruházó jövőbeni megélhetése biztosításának nehézsége okozza, úgy a felek számára megoldást jelenthet az életjáradéki szerződés jogintézménye, hiszen ily módon az átruházó élete végéig megfelelő, a felek által meghatározott és végső soron az üzletrész értékéhez igazodó összegű életjáradékban részesül, míg a stafétát átvevő generációnak lehetősége nyílik a vállalkozás eredményességéből részesülvén, adott esetben a felvett osztalékból eleget tenni az életjáradék fizetési kötelezettségnek.

***

A képek forrása: innen és innen

Cikk megosztása

Megosztás Facebook-onMegosztás LinkedIn-en

Feliratkozás

Hírlevél feliratkozásRSS feliratkozás

© Barkassy Grünfeld Law Firm 2015 | created by: pixelephant