Üzletrész átruházási technikák – harmadik személy részéről történő teljesítés

Dr. Barkassy-Grünfeld Loránd / Jogi betekintés / February 26, 2016

A Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda kiemelten foglalkozik a családi vállalkozások generációváltásának hazai jelenségével, és teljes körű szolgáltatást nyújt az érintettek számára. Ennek keretében ajánlásokat, javaslatokat is közzéteszünk, amelyek reményeink szerint segíthetik azokat, akik a vállalkozásuk eladása vagy családon belüli átadása előtt állnak. A jelen cikk a vállalkozások megszerzéséhez szükséges tőke hiányának áthidalására kínál egy lehetséges megoldást.

Dr. Barkassy-Grünfeld Loránd írása az Ars Boni Jogi folyóirat, ügyvédi irodánk által támogatott Advocatus rovatában jelent meg.

A szükséges tőke biztosításának módjai – harmadik személy részéről történő teljesítés

Korábbi cikkünkben már foglalkoztunk azzal a problémával, hogy gyakran a vállalkozást átvenni kívánó, fiatalabb generáció nem rendelkezik akkora tőkével, hogy az üzletrész vételárát akár részletekben is kiegyenlíthesse. Erre a problémára az üzletrész életjáradéki szerződés keretében való átruházása is megoldást kínálhat, mint ahogy erről az előző cikkünkben is írtunk. Lehetőség van arra is azonban, hogy az üzletrész vételárát a vevő helyett harmadik személy teljesítse. Az üzletrész vevője saját maga lehet, hogy nem rendelkezik megfelelő fedezettel az üzletrész megvásárlásához, de igénybe vehet olyan harmadik személyt, aki helyette ezt ingyenesen vagy megtérítés fejében teljesíti.

Felmerülhet a kérdés, hogy vajon mi értelme van annak, hogy a harmadik személy nem közvetlenül a vevőnek biztosítja az üzletrész megvásárlásához szükséges tőkét, aki aztán abból már közvetlenül megvásárolja azt. Erre a válasz az, hogy amennyiben a harmadik személy ingyenesen tőkéhez juttatná a vevőt, akkor nagy valószínűséggel jelentős összegű ajándékozási illetékkel kellene számolni, amennyiben pedig kölcsönszerződés útján adna harmadik személy jelentősebb összeget, felmerülhetne a kérdés, hogy ez a kölcsönnyújtás a harmadik személy részéről nem minősül-e jogosulatlan pénzügyi tevékenységnek. E jogi problémák miatt kedvezőbb megoldás, ha a harmadik személy a vevő helyett közvetlenül az üzletrész eladójának teljesít. Ekkor azonban felvethető, hogy vajon a harmadik személy így nem lép-e a vevő helyébe, és nem követelheti-e magának az üzletrészt. Jelen cikkünkben erre a kérdésre adunk választ.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 6:57. §-hoz fűzött miniszteri indokolás külön kitér arra, hogy a harmadik személy részéről felajánlott teljesítésnek a korábbi Ptk.-ben (1959. évi IV. törvény) való elhelyezkedése és szabályozása meglehetősen következetlen és dogmatikailag is kifogásolható. A félreértésekre az adott okot, hogy a korábbi Ptk. a kötelezett (jelen esetben a vevő) és a harmadik személy viszonyát illetően egyszer megtérítési igényről máskor a teljesített követelések törvényes engedményezéséről, átszállásáról rendelkezett. Ebből tehát azt a következtetést lehetett levonni, hogy amennyiben a harmadik személy nem ingyenesen vállalta, hogy teljesít a kötelezett helyett, akkor akár a jogosult (jelen esetben az üzletrész eladója) helyébe léphet, és a követelés (jelen esetben a vételár iránti igény) a teljesítő harmadik személyre átszállhat.

A szerződéses pozíciók változatlansága

A korábbi Ptk. dogmatikai pontatlansága tette lehetővé, hogy a fenti, egyébként nem helytálló értelmezés elterjedjen. A harmadik személy általi teljesítés révén ugyanis a kötelezett és jogosult közötti jogviszonyban (jelen esetben az üzletrész adásvételi szerződésben) alanyváltozás nem áll be, tehát a harmadik személy sem a kötelezett (vevő), sem a jogosult (eladó) szerződéses pozíciójába nem kerül át, tehát e tekintetben jogutódlás nem következik be. Ahhoz, hogy harmadik személy bármelyik szerződéses fél helyébe lépjen szükséges egy háromoldalú megállapodás a kötelezett, jogosult és a harmadik személy között, amelyben vagy a követelés engedményezésének, vagy a tartozásátvállalásnak a joghatásait a harmadik személy relációjában alkalmazni kívánják (lásd: BDT2008. 1760; BH2006. 409.). Amennyiben ilyen szerződést a felek nem kötnek, a vételárat teljesítő harmadik személy nem léphet az üzletrész vevőjének a helyébe. Következésképpen lehetséges kívülálló harmadik személynek az üzletrész megvásárlásába való bevonása anélkül, hogy utána azzal kelljen számolni, hogy a harmadik személy magának követelheti az üzletrészt.

***

A kép forrása itt.

Cikk megosztása

Megosztás Facebook-onMegosztás LinkedIn-en

Feliratkozás

Hírlevél feliratkozásRSS feliratkozás

© Barkassy Grünfeld Law Firm 2015 | created by: pixelephant